Kauf/Verkauf GmbH

Kauf einer GmbH

Der Kauf einer GmbH und der Kauf von Geschäftsanteilen einer GmbH muss notariell beurkundet werden. Nachfolgend wird erklärt, wie ein solcher Kauf abläuft und worauf geachtet werden sollte.

Wie läuft der Kauf einer GmbH ab?

Zunächst müssen sich der Käufer und der Verkäufer einig ein über die wesentlichen Vertragsbedingungen, also zum Bespiel den Kaufpreis. Vor dem Abschluß des Kaufvertrages werden bei wertvollen Firmen häufig Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer eingeschaltet. Diese führen eine Unternehmensbewertung oder Bewertung der Geschäftsanteile durch (sog. Due Dilligence). Anschließend erhält der Notar die notwendigen Angaben für die Erstellung des Kaufvertrages.

Das sind:

  • Persönliche Daten von Käufer und Verkäufer
  • Falls nicht die gesamte GmbH verkauft wird: Angabe, welche Firmenanteile genau gekauft werden
  • Angabe zur Höhe des Kaufpreises und wann dieser gezahlt werden soll
    Regelung, ab wann Gewinne oder Verluste dem Käufer zustehen
  • Mitteilung, ob der Verkäufer noch für Altverbindlichkeiten haftet
    Regelung arbeitsrechtlicher Sachverhalte
  • Steuerrechtliche Regelungen

Die Abtretung der Geschäftsanteile sollte erst wirksam werden, nachdem der Verkäufer einen Kaufpreis vollständig erhalten hat. Erst nach der Aufnahme des Käufers in eine Liste der Gesellschafter, die beim Handelsregister hinterlegt wird, kann dieser seine Rechte als Gesellschafter wirksam ausüben.

Was sollte der Käufer einer GmbH beachten?

Der Käufer einer GmbH oder von Anteilen einer GmbH haftet für offene nicht geleistete Stammeinlagen. Ferner kann eine Haftung des Käufers für die Verletzung von Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften bestehen.

Also: Der Käufer einer GmbH oder von Anteilen einer GmbH sollte sich vor dem Abschluß eines Kaufvertrages unbedingt rechtlich und steuerlich beraten lassen!

Kanzlei Schmidt aus Bochum
Rechtsanwälte und Notare

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